公私の区別とコンプライアンス

　組織のリーダーの行為が法令等に照らせば必ずしも違反行為とはいえないが、公私混同の疑いがあるなどで好ましくないと思われるケースがある。そのような行為は「組織コンプライアンス」の視点ではどのように捉えればよいのだろうか。

　組織のリーダーに求められるコンプライアンスには「3つの階層」が存在する。1番目の階層は「『法令』に則った行動をとること」である。これはごく一般的な考え方であり、コンプライアンスの最も狭義の概念である。2番目の階層は「『内部規則』に則った行動をとること」である。これは「仮に法令に違反する行為ではなくても、組織内で定められているルールに違反する行為は行ってはいけない」とする考え方である。3番目の階層は「『倫理観』のある行動をとること」である。これは「仮に法令・内部規則のいずれにも違反しなかったとしても、第三者が好ましくないと考える可能性がある行為は決して行わないこと」という意味である。以上をコンプライアンスの3階層などという。

　コンプライアンスというと、とかく第1・2階層に当たる「法令・内部規則に違反しないこと」ばかりに注目が集まる傾向にある。しかしながら、最も重要なことは「法令・内部規則に違反しないこと」ではない。大事なのは「法令・内部規則で制限されていないことに対して、いかに『倫理的な行動』をとることができるか」にある。これはもちろん「法令・内部規則に違反しても構わない」という意味ではない。組織のリーダーに求められるコンプライアンスとは、法令や内部規則を遵守するだけでは “極めて不十分である” ということを意味している。

　『倫理的な行動』を維持するには、解釈次第で “適切” とも “不適切” ともとれるような行為は絶対に行わないことが重要である。たとえば、組織のリーダーがプライベートな旅行にかかわる費用を会社の経費で落としたとする。このとき「旅行先で仕事の打ち合わせもしたのだから経費計上しても問題ない」と主張するケースがある。これに対してステークホルダーからは「プライベートな旅行なのだから、多少、仕事の打ち合わせをしたとしても経費計上するのは不適切である」と指摘されたりする。このようなとき、どちらの解釈が正しいのかが問題になり、法律の専門家に判断を仰ぐケースなども存在する。

　この問題をコンプライアンスの視点から考えると、どのように判断されるのだろうか。組織のあるべきコンプライアンスの概念に照らし合わせれば、組織のリーダーのこのような行動は明らかに「不適切な行為」といえる。「適切な行為」であったか、それとも「不適切な行為」であったかの結論が、「旅行先で仕事の打ち合わせもしたのだから…」などの解釈次第で異なるためである。「解釈次第で “白” にも “黒” にもとれるような行為は絶対に行わない」。これが組織のリーダーに求められるコンプライアンスの姿である。

　「組織コンプライアンス」の考え方の中には、「このように解釈すれば適切な行為だったのだから問題はない」という理屈は存在しない。従って「このように解釈すれば～」という論理展開が必要になること自体がコンプライアンス違反を犯していることを物語っていることになる。解釈論を持ち出さなければ説明がつかない状況なのであれば、違法性の有無はともかくコンプライアンス上は大きな違反行為といえ、組織のリーダーの行為としては非常に不適切といえる。